1) 전략수립(Strategic Planning)

	매각전략 수립 M&A 관련 마케팅 전략 수립 각각의 Marketing 전략에 대한 이익과 Risk 평가 필요한 사업구조개선작업 선별 및 기획 선호되는 매수자 파악 및 Contact 방법 연구 M&A Option 결정(매각방법)

	Transaction 기획 M&A Time table 작성 법률 자문사 선정 잠재적 매수자 리스트 작성 Selling point 부각전략 수립

2) M&A 준비 및 투자자 Contact

	잠재 매수자에 대한 1차 Contact Teaser(Summary of Description : Introductory Memorandum) 작성 잠재 매수자에 대한 투자가능성 타진(전화 혹은 E-Mail) 관심이 있는 투자자에 대한 Teaser/비밀유지계약서/1차 LOI(Letter of Intent) 배포

	IM 및 기업가치 평가보고서 작성 매각유인 및 리스트 검토 매각대상회사에 대한 일반적인 현황자료 작성 현재경영전략 및 향후 5개년 이상의 경영계획 파악 및 작성 매각과 관련된 법률적인 문제 검토 과거 재무제표 분석 추정재무제표 작성 및 기업가치 추정

	잠재 매수자 Contact Teaser를 통해 관심을 보인 잠재매수자의 First LOI 접수 및 질문사항 답변 구체적인 관심을 보인 잠재매수자에 대한 IM 및 Second LOI

	잠재 매수자 입장에서의 실사 및 Data Room 설치 실사시 필요한 자료 준비 Data Room 설치 Data Room의 자료 목록화 예상질문 List 작성 및 대처방안 강구

3) 투자자 Shortlist

	2차 LOI 접수

	Meeting 계획 및 경영진 Presentation 경영진 Presentation 자료 준비 선정된 잠재 매수자와의 Meeting(경영진 Presentation) 잠재 매수자의 추가요청자료 정리 Meeting 결과 Follow up

	잠재 매수자가 제시한 LOI의 검토 및 Meeting 결과 정리 잠재 매수자와 LOI 관련 토의 및 협상 최종 LOI 요구(가격관련 사항 포함)

	최종 잠재매수자그룹 추천 최종 LOI 접수 및 평가 최종 잠재 매수자그룹 추천 및 매각 대상회사의 승인 획득

4) 협상 및 종결

	기본합의서 작성 및 체결 본 계약체결전 기본사항 합의(개략적 가격수준, 인수방법, 실사일정 및 향후추진일정 등)

	세부적인 매수자 실사(Due Diligence) 지원 및 협상조언 추천된 매수자 및 매수자 자문단의 Due Diligence시 질문에 대한 답변 추천된 매수자 및 매수자 자문단과 경영진 협상시 조언(실사후 가격협상 / 대금결제방법 포함)

	매수계약 체결 계약에 관련한 법률/세무/회계 사항 검토 최종계약서 및 합의서 작성 계약 체결 계약 체결후 상법 및 증권거래법에 따른 일련의 절차에 관련한 자문

5) 상법 및 증권거래법등과 관련한 합병절차

구분	주요절차	해당주체		기한(기일)	근거규정	예상 일정
		합 병 회 사	피 합 병 회 사
사전준비	1.당사회사간 협의	○	○	-	-
	2.자산재평가		○	-	자산재평가법4조
	3.비등록법인 기업등록신청	상장	비등록	합병승인주총 3개월전
	4.합병비율적정성 외부평가의뢰	상장	비등록	결산후	거래법3조,190조 합병신고규정 제7조, 거래법시행령84조의7
합병계약	1.합병이사회 결의	○	○	-	-	D-121
	2.합병계약 체결	○	○	-	상법 523,524조	-
	3.합병신고서 제출	상장	○	이사회결의(또는 합병계약체결)후 지체없이(폐쇄 또는 기준일 공고일의 전일)	거래법190조의2 합병신고규정 제3,4,5조	D-120
기업결합신고	1.기업결합신고	○		합병계약후 30일이내	공정거래법 제12조
합병승인주총 (피합병법인 주주가 모두 동의하는 경우 이사회의 승인으로 합병승인 주총대체 가능:상법522조 1항 단서) →폐지후 간이합병 조항에 삽입 예정	1.주총소집 이사회결의	○	○			D-107
	2.주주명부 폐쇄기간공고	○	○	폐쇄기간 2주전	상법 제354조	D-106
	3.주주명부 폐쇄개시	○	○	3개월이내	상법 제354조	D-92
	4.주총 소집통지 발송 (공고) *상장법인은 통지문안 감독원 사전제출	○	○	주총2주전	상법 제363조① ② 거래법 191조의 10 합병신고규정 12조	D-77
	5.합병대차대조표 공시(합병계약서 공시로 개정예정)	○	○	주총2주전 부터 합병후 6월까지	상법 522조의2①	D-77
	6.합병반대의사 통지마감	○	○	주총전까지	거래법191, 상법	D-64
	7.주총개최(승인결의)	○	○		상법 제522,436조	D-63
주식병합절차 [주5]	1.주권제출 공고,통지		○	합병승인주총 후 1개월이상	상법 제530조③, 제440조내지 444조	D-62
	2.주권제출완료		○			D-31
채권자 보호절차	1.이의제출 공고,최고	○	○	주총일2주간내	상법 제530조②, 제232조	D-62
	2.이의제출기간 완료	○	○	1개월이상		D-1
주주 보호절차	1.반대주주 주식매수 청구	○	○	주총후20일이내 청구	거래법 제191조	D-43
	2.청구주식 매수기간 완료	○	○	청구받은후 2개월내 매수	상법522조의3, 374조의2	D-16
합병실행/합병보고 주총 (흡수합병의 경우 이사회는 공고로써 보고주총에 감음할 수 있음:상법 526조 ③)→신설합병도 가능(개정안)	1.주총소집 이사회결의	○				D-16
	2.주주명부 폐쇄공고	○		폐쇄기간 2주전		D-15
	3.주주명부 폐쇄개시	○		3월이내		D-1
	4.합병기일	○	○			D
	5.주총소집 통지발송 (주총소집공고)	○		주총2주전		D+13
	6.주총기회	○				D+27
합병등기	1.변경등기(존속회사)	○		-본점: 보고총회후 2주간 이내		D+28
	2.해산등기(소멸회사)		○	-지점: 보고총회후 3주간 이내
합병사후보고 [주8]	1.합병종료보고서 제출	상장		등기후 지체 없이		D+29
	2.합병사실 통지	○		등기후 지체 없이
신주권 및 합병교부금 교부	1.신주권 교부	○		등기후1월내
	2.합병교부금 지급	○		등기후
	3.신주상장추진 (상장,등록법인)	상장등록

6) M&A 절차 요약

	전략수립(Strategic Planning) 매각전략수립 Transaction 기획

	M&A 준비 및 투자자 Contact 잠재매수자에 대한 1차 Contact 및 teaser 발송(비밀유지계약서/1차 LOI포함) IM 및 Valuation 잠재매수와 Contact 잠재매수자 입장에서의 실사 및 DataRoom 설치

	투자자 Shortlist 2차 LOI 접수 잠재매수자가 제시한 2차 LOI검토 및 매수자와의 Meeting 결과정리 최종매수자 그룹 추천

	협상 및 종결 기본합의서 작업 및 체결 세부적인 매수자실사(DDR) 지원 및 협상조언

	합병신고서

	기업결합신고대리신청서

	주주명부

	주주총회소집통지서

	합병에 대한 주권제출공고(분할교부의 경우)

	합병계약서(흡수합병)

	합병계약서(신설합병)

	자산재평가법(1998.12.28)

	인수기본합의서(양수양도약정서)